Pourquoi et comment s’associer en SARLVous avez pris la décision d’étendre votre activité en optant pour une SARL (Société à Responsabilité Limitée) et vous envisagez de devenir associé de cette entreprise. Cependant, vous vous interrogez sur les éléments essentiels à connaître avant de vous associer au sein d’une SARL.

Nous vous présentons ici les informations clés à prendre en compte avant d’entreprendre la création d’une SARL. Comment se réalise l’association au sein d’une SARL ? Quels sont les risques potentiels à anticiper ? Trouvez toutes les réponses à vos questions dans cet article !

1. Éligibilité à l’association au sein d’une SARL

Les critères pour devenir associé au sein d’une SARL se révèlent plus flexibles par rapport aux entreprises considérées comme des « sociétés de personnes », telles que les sociétés civiles ou les SNC (Sociétés en Nom Collectif). Contrairement aux sociétés de personnes, le statut d’associé au sein d’une SARL n’implique pas automatiquement la qualité de commerçant. Par conséquent, il n’est pas nécessaire d’avoir des compétences commerciales spécifiques pour devenir associé d’une SARL.

Cela signifie qu’un mineur, même s’il n’est pas émancipé, peut parfaitement devenir associé d’une SARL. De même, une personne majeure peut être associée, et si elle est mineure, elle sera représentée par son tuteur légal pour toutes les actions entreprises en tant qu’associé. Lorsqu’un mineur est émancipé, il possède les mêmes droits qu’un majeur, mais il ne peut pas exercer en tant que commerçant. Par ailleurs, une personne morale a également la possibilité d’être associée, souvent représentée par son gérant. En outre, il n’y a aucune restriction de nationalité pour devenir associé d’une SARL.

Dans certains cas, des professionnels exerçant une profession réglementée peuvent devenir associés d’une SARL, mais sous certaines conditions. Par exemple, un fonctionnaire peut détenir des parts de SARL et recevoir des dividendes, à condition de jouer un rôle passif dans la gestion de l’entreprise. De même, depuis l’adoption de la loi « Macron » en août 2015, un avocat peut détenir des parts de SARL, à condition que l’activité de la société soit accessoire et complémentaire à son exercice en tant qu’avocat.

2. Les avantages de l’association au sein d’une SARL

Devenir associé d’une SARL présente plusieurs avantages significatifs. Comme dans toute structure associative, l’association au sein d’une SARL permet avant tout de regrouper les ressources financières et humaines nécessaires pour faire fonctionner une activité, ainsi que de partager les éventuelles pertes qui pourraient survenir.

Cependant, le principal avantage de la SARL réside dans la limitation de la responsabilité supportée par les associés, qui est limitée au montant de leurs apports au capital social. Concrètement, cela signifie que les associés ne peuvent être tenus personnellement responsables des dettes contractées par la SARL. Contrairement à une SNC (Société en Nom Collectif), où les associés peuvent être poursuivis individuellement après une mise en demeure infructueuse de la société, les actifs personnels des associés de la SARL demeurent distincts de ceux de la société.

Un autre avantage notable est la possibilité de devenir associé d’une SARL en apportant des compétences professionnelles (« apport en industrie »), une option qui n’est pas envisageable dans une SA (Société Anonyme). Cette approche permet à des individus qui ne disposent pas de ressources financières pour contribuer au capital social d’acquérir la qualité d’associé en mettant en avant leur savoir-faire au sein de l’entreprise.

Enfin, l’association au sein d’une SARL peut également offrir des avantages fiscaux, notamment lorsque les associés sont membres d’une même famille. Dans ce contexte, on parle couramment de « SARL de famille », où des avantages fiscaux spécifiques peuvent s’appliquer.

3. Risques liés à certains scénarios d’association en SARL

Il existe divers scénarios d’association en SARL qui, bien que présentant des avantages, comportent également des risques. Parmi eux, on peut citer l’association à parts égales (50/50) ainsi que l’association avec un proche, tel qu’un conjoint ou un membre de la famille.

Association à parts égales (50/50)

Étant donné que la loi permet la constitution d’une SARL avec seulement deux associés, il arrive que ceux-ci répartissent le capital social de manière égale, formant ainsi une association à parts égales où chaque associé détient 50% des parts sociales.

Le risque majeur lié à une telle association réside dans la prise de décisions au sein de la SARL. Les décisions relatives à la société sont prises en assemblée générale et, sauf indication contraire, sont décidées à la majorité simple.

Cependant, lorsque deux associés détiennent chacun 50% des parts, aucun d’entre eux ne peut prendre une décision individuellement. En conséquence, toutes les décisions doivent être prises à l’unanimité, ce qui peut entraîner des blocages sur des aspects cruciaux du fonctionnement de la SARL, tels que la nomination du gérant ou les comptes sociaux.

Pour surmonter cette difficulté, une solution évidente consiste à répartir le capital de manière différente afin qu’un des associés ait la majorité. Une autre solution consiste à envisager des pactes d’associés, dans lesquels des clauses modifiant la répartition des droits de vote peuvent être insérées.

Association avec un proche : conjoint, membre de la famille

Lorsqu’un associé de SARL occupe également le poste de gérant au sein de la société, son conjoint peut être tenté de devenir un « conjoint associé ». Dans cette situation, le conjoint devient associé de la société en effectuant des apports au capital social.

Un scénario similaire implique l’association entre membres d’une même famille, souvent dans le but de créer une « SARL de famille ». Les associés cherchent alors à fonder une entreprise au sein du cercle familial.

Il convient de noter que les personnes liées par des liens de parenté directs (parents, grands-parents, enfants), de fraternité ou d’union civile (mariage ou PACS) sont considérées comme faisant partie de la même famille.

Ces deux situations partagent un point commun : la proximité relationnelle entre les associés dépasse la simple notion d’affectio societatis (intention de collaborer). Par conséquent, un conflit extérieur à la société peut avoir des répercussions sur son fonctionnement.

Par exemple, si des conjoints associés décident de se séparer et qu’un des deux souhaite quitter la société, le fait que la cession des parts nécessite l’agrément de l’assemblée générale peut entraîner des perturbations nuisibles. De même, une SARL de famille est par nature restreinte, et l’entrée d’un tiers non membre de la famille au capital fait perdre automatiquement le statut de « SARL de famille ».

Ces risques concrets se manifestent fréquemment et expliquent parfois la préférence pour d’autres structures, telles que la SAS (Société par Actions Simplifiée).

4. Formalités pour devenir associé en SARL

Il existe deux modalités pour devenir associé au sein d’une SARL :

1. Réaliser des Apports : Vous pouvez devenir associé en réalisant des apports en numéraire (argent), en nature (biens matériels) ou en industrie (savoir-faire, compétences) lors de la constitution de la société ou dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure.

2. Rachat de Parts Sociales : Une autre façon de devenir associé est d’acheter les parts sociales d’un associé cédant. Cette transmission de parts fera l’objet d’un article spécifique.

La réalisation d’apports à la constitution de la SARL est simplement matérialisée en mentionnant ces apports dans les statuts de la société, ainsi que leur montant contribuant au capital social. Il est important de noter que l’évaluation des apports en nature ou en industrie peut poser des problèmes particuliers.

En cours de vie sociale, si vous souhaitez effectuer un apport, cela se fera dans le cadre d’une augmentation de capital. Cette opération est strictement réglementée par la loi et ne peut être décidée qu’au cours d’une assemblée générale extraordinaire.

Une SARL peut être constituée par un unique associé. Dans ce cas, elle est désignée comme une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).

Être associé au sein d’une SARL offre ainsi des avantages considérables avec des contraintes relativement légères. En tant qu’associé, vous avez des obligations, mais aussi des droits qui vont au-delà de la simple perception de dividendes sur les bénéfices réalisés par la société.

Pour en savoir davantage sur les SARL et leur fonctionnement, consultez cet article.

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