Comment liquider une SASVous avez des questions concernant la procédure de liquidation de votre Société par Actions Simplifiée (SAS) ? Bien que la SAS soit une forme juridique appréciée pour sa flexibilité et sa simplicité de gestion, la liquidation, qui constitue la clôture de son existence légale, est une étape qu’il ne faut pas sous-estimer.

Dans cet article, Formalizi vous offre une explication complète sur ce qu’implique la liquidation d’une société par actions simplifiée (SAS) et comment la mettre en œuvre.

1. Qu’implique la liquidation d’une société ?

En premier lieu, la procédure de liquidation englobe l’ensemble des actions entreprises après la dissolution d’une société. Elle vise à réaliser l’actif de la société et à régler ses créanciers en vue de répartir l’actif net restant entre les associés.

Quelles sont les formes de liquidation ?

Il existe deux formes de liquidation.

La liquidation amiable :

Elle est déclenchée à l’initiative des associés lorsque la société ne rencontre pas de difficultés financières majeures. Dans ce contexte, la liquidation peut être « légale » en l’absence d’accord préalable entre les parties ou « conventionnelle » lorsque les associés prévoient les modalités de liquidation dans les statuts de la société.

La liquidation judiciaire :

Elle est prononcée par le tribunal de commerce lorsque l’entreprise se trouve en situation de cessation de paiement et qu’aucune possibilité de redressement n’est envisageable.

2. La liquidation consécutive à la dissolution d’une société

En premier lieu, il est essentiel de comprendre que la dissolution d’une SAS constitue une étape préalable incontournable dans le processus de liquidation d’une société par actions simplifiée. La dissolution marque le commencement du processus de cessation d’activité d’une société, tandis que la liquidation a pour but de réaliser les actifs, c’est-à-dire de vendre les biens de la société pour obtenir des liquidités.

Quels sont les motifs de dissolution d’une SAS ?

Les motifs de dissolution d’une SAS peuvent être divers. Nous allons en voir 5.

L’atteinte du terme fixé dans les statuts de la société :

La durée de la société est généralement déterminée dans ses statuts et ne peut dépasser 99 ans, bien que les associés puissent décider de la prolonger.

La réalisation ou la disparition de l’objet social :

Si l’objectif pour lequel la société a été créée est atteint ou devenu impossible à réaliser.

La résiliation du contrat de société :

Lorsque les associés décident de mettre fin anticipativement à la société.

La dissolution judiciaire pour des raisons valables :

Cette dissolution est prononcée par un tribunal en réponse à une demande d’un associé, motivée par des circonstances graves.

Toute autre cause prévue dans les statuts.

La dissolution est décidée lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée par le président de la société, et elle est soumise à la majorité prévue dans les statuts.

Un procès-verbal désignant un liquidateur et constatant la dissolution doit être enregistré dans le mois suivant sa date. Cette formalité d’enregistrement est gratuite si aucune transmission de biens n’a lieu.

Les formalités de publicité

Des formalités de publicité sont nécessaires, et Formalizi propose son assistance dans ces démarches :

– La publication de la dissolution dans un journal d’annonces légales.

– La modification de l’inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS) pour mentionner la dissolution, ce qui la rend opposable aux tiers.

– L’insertion de la dissolution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Après la dissolution de la société, les fonctions des organes de gestion précédents et les mandats exercés par les dirigeants prennent fin. La radiation de la société au RCS ne survient qu’après la clôture de la liquidation.

3. Le processus de liquidation

Une fois que la dissolution est prononcée, la société entre dans la phase de liquidation. La personnalité morale de la société demeure en vigueur pour les besoins de la liquidation. La mention « société en liquidation » doit être clairement indiquée sur tous les actes et documents émanant de la société. La société en liquidation conserve son siège social et continue de posséder un patrimoine social qui sert de garantie pour ses créanciers. Jusqu’à la clôture de la liquidation, les parts sociales et les actions des associés conservent leur caractère mobilier et peuvent être cédées ou saisies.

Le liquidateur, seul habilité à représenter la société, est chargé de réaliser l’actif de la société (vente des biens immobiliers et des stocks), de recouvrer les créances, et de régler le passif de la société en remboursant ses dettes. Il établit les comptes de la société afin de déterminer s’il y a un bénéfice (boni de liquidation) ou une perte (mali de liquidation). Les associés doivent ensuite approuver les comptes définitifs de liquidation et décharger le liquidateur de ses fonctions.

En ce qui concerne la fiscalité applicable au boni de liquidation, celui-ci est traité fiscalement comme une distribution de dividendes. Depuis la loi de finances pour 2018, le boni de liquidation n’est plus soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il est désormais imposé à un taux forfaitaire de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu et à un taux de 17,2 % pour les prélèvements sociaux. De plus, des droits d’enregistrement forfaitaires de 2,5 % sont applicables.

4. La conclusion de la liquidation

La mission du liquidateur prend fin lorsque les formalités de radiation de la société sont accomplies. La société doit publier un avis de clôture de liquidation dans le même journal où la décision de dissolution a été publiée.

La clôture de la liquidation entraîne la dissolution de la personnalité morale de la société et met fin au mandat du liquidateur. Elle doit être réalisée dans un délai de trois ans à compter de la dissolution et ne peut être effectuée que si toutes les dettes ont été réglées et que les comptes ont été compensés.

Enfin, un dossier de radiation doit être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce, marquant ainsi la conclusion de la procédure de liquidation de la SAS.

Si votre activité était soumise à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), vous devrez calculer la TVA sur les opérations qui n’ont pas été déclarées à la date de la liquidation et soumettre une déclaration dans les 30 jours.

En ce qui concerne la cotisation foncière des entreprises (CFE), si la société est liquidée au 31 décembre, la totalité de la cotisation doit être payée. Cependant, si la société est liquidée en cours d’année, une réduction de la cotisation au prorata du temps d’activité peut être demandée.

En conclusion sur comment liquider une SAS

La liquidation d’une société par actions simplifiée (SAS) nécessite la réalisation de formalités spécifiques et le suivi d’une procédure bien définie. Il est essentiel de mener à bien chaque étape pour éviter tout problème.

Si vous avez besoin d’une assistance lors de la liquidation de votre société, ne tardez pas à prendre contact avec nos experts de chez Formalizi pour faire appel à un professionnel.

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