La prime d’émission : qu’est-ce que c’est ?
L’augmentation du capital social constitue une étape essentielle dans la vie de votre entreprise, témoignant de son développement. Que ce soit par le biais d’actions pour une société par actions ou de parts sociales pour une SARL, l’ouverture du capital de votre entreprise s’accompagne souvent d’une prime d’émission.
Cette prime d’émission agit comme un « droit d’entrée » symbolique dans votre société, permettant de refléter fidèlement la situation économique réelle de votre entreprise, généralement supérieure au montant nominal de chaque action ou part créée lors de la constitution.
Si la complexité de ce concept vous laisse perplexe, ne vous inquiétez pas ! Nous sommes là pour vous éclairer sur la nature et le fonctionnement de la prime d’émission.
Sommaire
1. Qu’est ce que la prime d’émission ?
Lorsque votre entreprise se développe, vous serez probablement amené à procéder à une augmentation de son capital social. À ce stade, de nouveaux titres seront émis, destinés aux associés existants ou à de nouveaux investisseurs.
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La prime d’émission accompagne souvent cette opération. Elle correspond à la différence entre le prix d’émission des titres et leur valeur nominale attribuée à l’acquéreur.
Concrètement, l’acquéreur des titres paie un supplément, un droit d’entrée équivalent à leur valeur actuelle. En règle générale, lors de cette augmentation de capital, l’entreprise a généré des bénéfices depuis sa création, ce qui entraîne une valeur actuelle des titres supérieure à leur valeur au jour de la constitution de la société.
Par conséquent, l’associé qui verse une prime d’émission n’obtient pas de droits sociaux supplémentaires.
La prime d’émission doit être accompagnée d’un apport qui viendra s’ajouter au capital social de votre entreprise. Pour en savoir plus sur cette procédure, consultez notre guide sur l’apport au capital social de votre entreprise.
2. Quelle est son utilité ?
La prime d’émission constitue une solution avantageuse pour toute entreprise procédant à une augmentation de son capital.
Tout d’abord, cette pratique permet d’éviter la dilution de la participation des anciens associés lorsque de nouveaux investisseurs entrent dans la société après une augmentation du capital social. En effet, cette dilution du capital entraînerait une baisse de la valeur réelle de chaque action.
Le mécanisme de la prime d’émission revêt une importance particulière dans les sociétés opérant dans le domaine des nouvelles technologies, notamment les start-up qui sont amenées à ouvrir leur capital social à de nouveaux investisseurs.
Le cas des start-up illustre clairement la répartition des pouvoirs entre les différents types d’associés :
L’associé opérationnel, qui n’est pas seulement un investisseur, mais qui participe activement aux activités de la société en tant que salarié ou dirigeant.
L’associé investisseur, qui apporte des fonds et reçoit en échange des actions lui conférant le droit aux dividendes.
Lorsque des associés investisseurs souhaitent entrer dans le capital, les associés opérationnels doivent établir une évaluation précise de la valeur de leur société.
Par ailleurs, la prime d’émission permet de réaliser des économies sur divers frais tels que les honoraires d’avocats et de notaires, les frais d’intermédiaires, ainsi que les charges sociales.
Si vous envisagez de structurer en profondeur les relations entre les associés et actionnaires de votre entreprise, nous vous fournissons des informations complètes sur les différents accords que vous pouvez conclure.
3. Comment calculer la prime d’émission ?
La loi ne fixe aucune règle spécifique pour le calcul de la prime d’émission. Toutefois, un montant injustifié peut être annulé par le juge en raison de fraude ou d’abus de majorité.
La première étape essentielle dans la création d’une telle prime est l’évaluation de la société. En pratique, cela implique de déterminer la véritable valeur des titres au moment de l’augmentation de capital.
Une évaluation fidèle à la réalité équilibre les actionnaires existants et les nouveaux entrants. Cependant, une sous-évaluation préjudicie aux premiers, tandis qu’une surévaluation affecte négativement les seconds.
Voici un exemple de calcul de la prime d’émission :
Supposons qu’une société dispose de 450 000 € de fonds propres, dont un capital social de 150 000 € divisé en 500 actions.
La valeur nominale de chaque action est de : 150 000 € / 500 = 300 €.
La valeur réelle de chaque action est de 450 000 € / 500 = 900 €.
La différence entre la valeur nominale et la valeur réelle de chaque action est de 900 € – 300 € = 600 €.
Cette différence correspond à la prime d’émission que l’investisseur doit payer pour acquérir une action de la société.
Du point de vue comptable, la prime d’émission payée par les nouveaux associés constitue un complément d’apport. Par conséquent, la prime d’émission figure dans les capitaux propres de la société, et non dans son capital social.
La prime d’émission n’a donc aucun impact sur le résultat imposable de la société.
La réponse à vos questions en bref
À quel moment la prime d’émission est-elle mise en place ?
Le mécanisme de la prime d’émission entre en jeu lorsqu’une entreprise envisage d’accroître son capital en ouvrant son capital social à des investisseurs externes. Une évaluation précise de la valeur de l’entreprise doit être effectuée au préalable.
La prime d’émission convient-elle aux start-ups ?
Absolument ! Il s’agit même d’un outil particulièrement adapté aux start-ups, en particulier dans le domaine des nouvelles technologies. De nombreuses start-ups choisissent d’ouvrir rapidement leur capital social à des investisseurs disposant de ressources financières plus importantes. La prime d’émission permet de limiter les risques de dilution du capital social, préservant ainsi les droits de vote des anciens associés.
La fixation de la prime d’émission est-elle libre ?
En théorie, la loi ne définit aucune règle spécifique pour le calcul de la prime d’émission. Néanmoins, les anciens et les nouveaux associés ont tout intérêt à réaliser une évaluation aussi précise que possible de l’entreprise avant d’établir la prime d’émission, car un montant excessivement frauduleux peut être condamné par le juge.
En conclusion sur la prime d’émission, qu’est-ce que c’est,
Lorsque votre entreprise se développe, il se peut que vous décidiez d’ouvrir son capital à des investisseurs externes en procédant à une augmentation de celui-ci. C’est à ce moment que la prime d’émission entre en jeu. Elle permet tout d’abord d’évaluer avec précision la valeur des titres, de garantir l’équilibre entre les anciens et les nouveaux associés, et de réaliser des économies sur les frais d’intermédiaires.
Le calcul de la prime d’émission n’est pas réglementé par la loi, mais il doit néanmoins être effectué en prenant en compte une représentation précise de la santé de votre entreprise.
