Les étapes de liquidation d’une SARLIl existe plusieurs motifs qui peuvent entraîner la fermeture d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL).

La procédure de liquidation peut être initiée de manière volontaire ou forcée. En pratique, les associés peuvent décider à tout moment de mettre fin à leur SARL, mais des circonstances légales ou judiciaires peuvent également être à l’origine de cette décision.

Dans tous les cas, la cessation de l’existence juridique de leur entreprise oblige les associés à suivre un processus administratif complexe : la procédure de dissolution suivie d’une procédure de liquidation.

Découvrez notre guide Formalizi étape par étape pour comprendre comment liquider et dissoudre une SARL.

1. Dissoudre une SARL : quelles causes ? 

Dans le cadre de la cessation d’activité d’une société à responsabilité limitée (SARL), trois grandes causes de dissolution sont généralement identifiées :

1.1. La dissolution anticipée volontaire, dite « amiable », de la SARL

La dissolution anticipée volontaire, également connue sous le nom de « amiable ». Cela peut résulter d’un accord entre les associés pour mettre fin à l’activité commerciale de la SARL. Cette procédure est possible si la société ne fait pas face à des difficultés financières et si elle possède suffisamment d’actifs pour couvrir ses dettes en cours. En suivant la procédure de dissolution et de liquidation, la SARL peut être légalement liquidée sans difficulté majeure.

1.2. La dissolution imposée par les textes légaux ou les statuts

La dissolution imposée par les textes légaux ou les statuts. Cette situation peut se présenter si elle est prévue par les statuts de la SARL ou si elle répond à une obligation juridique. Cela peut inclure des circonstances telles que l’expiration de la durée de vie de la SARL (qui ne peut excéder 99 ans). La réalisation ou l’extinction de son objet social, le dépassement du nombre maximal de 100 associés, le départ ou le décès du dirigeant, le décès d’un associé ou la modification de sa situation juridique, et ainsi de suite.

1.3. La dissolution judiciaire

Cette décision contrainte intervient lorsque la SARL est en état de cessation de paiement ou rencontre de graves difficultés financières, ce qui signifie qu’elle n’a plus suffisamment d’actifs pour couvrir ses charges. Un dossier est alors constitué auprès du Tribunal de Commerce, qui prendra la décision de la dissolution et de la liquidation de l’entreprise.

2. Dissolution d’une SARL : 1ère étape 

Lorsqu’il est décidé de liquider une SARL, une procédure complète doit être suivie. Nous détaillerons ici les étapes spécifiques à suivre pour une dissolution volontaire de la SARL.

2.1. Réunion des associés en assemblée générale

La première étape consiste à recueillir l’accord de tous les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire. Le projet de dissolution est présenté aux associés afin de parvenir à une décision collective. Les associés procèdent ensuite à un vote, ce qui conduit à la rédaction d’un procès-verbal de dissolution.

Ce procès-verbal mentionne la décision adoptée, les membres présents, ainsi que les conditions de vote et de quorum.

2.2. Nomination du liquidateur de la SARL

Lors de cette assemblée, les associés nomment également un liquidateur. Ce liquidateur peut être le gérant de la SARL, un associé ou un tiers remplissant les conditions légales requises, à savoir qu’il n’a pas fait l’objet d’une condamnation ou d’une interdiction de gérance.

Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré auprès du greffe du Tribunal de commerce dans un délai de 30 jours.

2.3. Les formalités administratives pour dissoudre la SARL

La prochaine étape consiste à publier une annonce légale informant les tiers de la dissolution de la SARL. À l’issue de cette formalité, un dossier contenant plusieurs pièces justificatives doit être déposé auprès du greffe, comprenant notamment :

– Un formulaire M2 dûment rempli et signé ;
– La déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
– L’attestation de l’annonce légale ;
– Une copie du procès-verbal de décision de dissolution ;
– Le règlement des frais de greffe.

Après l’enregistrement du dossier de dissolution, la SARL cesse ses activités, mais continue d’exister pendant le temps nécessaire pour mettre en œuvre la procédure de liquidation qui permettra de régler son actif et son passif, c’est-à-dire ses dettes.

3. Liquidation de la SARL : 2ème étape 

Une fois la dissolution prononcée, la phase de liquidation débute. La clôture des opérations de liquidation doit être réalisée dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la SARL.

3.1. Réaliser les opérations de liquidation

La tâche principale du liquidateur consiste à :

– Finaliser les affaires en cours ;
– Réaliser l’actif et recouvrer les créances ;
– Régler le passif en acquittant toutes les dettes de la société.

3.2. Établir les comptes de liquidation

Une fois que le liquidateur a terminé la liquidation des actifs et le règlement des passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui peuvent démontrer un boni (un bénéfice) ou un mali (déficit ou perte) de liquidation.

3.3. Clôturer les opérations de liquidation

Après l’établissement des comptes de liquidation, le liquidateur doit convoquer une assemblée des associés pour qu’ils approuvent la clôture des opérations de liquidation. Les associés doivent alors entériner les comptes de liquidation et décharger le liquidateur de ses fonctions.

Tout comme pour la dissolution, un procès-verbal doit être rédigé. Ce procès-verbal doit être enregistré auprès des autorités fiscales en cas de constatation d’un boni de liquidation.

Ensuite, il conviendra de procéder au partage de la société entre les associés selon leurs parts sociales. Ensuite, il faudra accomplir les dernières formalités fiscales, telles que la déclaration des résultats de la SARL aux autorités fiscales et le règlement des dernières taxes dues à leur échéance (TVA, CFE, etc.).

4. Radiation de la SARL : les démarches

La dernière étape implique de demander la radiation de la société auprès du registre du commerce et des sociétés.

Pour conclure la dissolution d’une SARL, il suffit de déposer au greffe un dossier de demande de radiation, accompagné des documents suivants :

– Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation, certifié conforme par le liquidateur (l’acte doit être enregistré en cas de boni de liquidation).
– Trois exemplaires du formulaire M4.
– Un exemplaire des comptes de liquidation, certifié conforme par le liquidateur.
– Une attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales.

En conclusion sur les étapes de liquidation d’une SARL

Après avoir accompli ces nombreuses démarches, la SARL sera officiellement fermée, ce qui signifie que sa personnalité morale n’existera plus. Les procédures de dissolution et de liquidation peuvent sembler lourdes, même dans le cas d’une cessation d’activité volontaire. N’hésitez pas à demander conseil.

Si vous avez besoin d’accompagnement dans la gestion de votre SARL, n’hésitez pas à prendre contact avec nos experts de chez Formalizi pour faire appel à un professionnel.

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