Les règles en assemblées des actionnaires de SASLa Société par Action Simplifiée (SAS) se distingue par sa grande souplesse, car peu de règles sont imposées par le code de commerce. Ainsi, ce sont les statuts qui définissent les organes de direction et leur fonctionnement. Néanmoins, certaines décisions incontournables doivent être prises lors des réunions de l’assemblée des associés.

L’assemblée des associés constitue une étape obligatoire pour chaque associé d’une SAS, au moins une fois par an, notamment pour approuver les comptes annuels et déterminer l’affectation des bénéfices ou pertes. Elle offre l’opportunité aux associés de prendre des décisions clés pour la société.

Vous vous demandez comment se déroulent ces assemblées d’actionnaires au sein d’une SAS ? Quelles sont les décisions prises lors de ces réunions spécifiques ? Formalizi répond à toutes vos questions dans cet article dédié.

1. Qui doit convoquer l’assemblée générale des actionnaires en SAS et comment ?

Tout d’abord, comme énoncé au préalable, ce sont les statuts qui établissent la manière dont l’assemblée des associés sera consultée. Cela engendre deux points importants :

  • Il est nécessaire d’être méticuleux lors de la rédaction des statuts ;
  • Un large éventail de possibilités est envisageable : réunions physiques, consultation par correspondance, via email, etc.

Les principes à respecter

Cependant, certains principes doivent être respectés :

  • Il n’existe pas de réglementation spécifique concernant le droit à l’information des associés de la SAS. Cependant, cela ne signifie pas que l’associé n’a pas le droit à une information adéquate. En effet, pour prendre des décisions éclairées et voter, il doit disposer des informations nécessaires. Ainsi, les statuts doivent définir les modalités de communication d’informations aux associés ainsi que les documents mis à leur disposition.
  • De plus, il est envisageable de prévoir des catégories d’associés n’ayant pas accès aux mêmes informations.
  • Les associés ont l’obligation d’approuver les comptes annuellement. À cet effet, les dirigeants doivent établir les comptes annuels, l’inventaire et le rapport de gestion. Aucune réglementation ne précise la transmission de ces documents aux associés, mais cela doit être prévu par les statuts.
    De même, en cas de décision modifiant les statuts, il est nécessaire de prévoir quels documents seront transmis aux associés.

Il est important de spécifier non seulement les documents transmis, mais aussi leur mode de transmission et les délais dans les statuts.

2. Quelles sont les règles d’adoption d’une décision par l’assemblée des actionnaires de SAS ?

Une fois de plus, ce sont les statuts qui doivent inclure les modalités de vote pour les prises de décisions.

Faites preuve de créativité. En règle générale, les statuts reprennent les normes appliquées aux autres types de sociétés en différenciant les décisions ordinaires des décisions extraordinaires, avec des règles de majorité distinctes. Par exemple, 50% des actions pour les décisions ordinaires et 75% des actions pour les décisions extraordinaires.

Vous pouvez aussi accorder à tous les associés ou seulement à une catégorie d’associés un droit de veto ou un droit d’ajournement.

De plus, un quorum peut être instauré.

Le quorum est le nombre minimum de membres présents nécessaires pour que la réunion ou l’assemblée puisse prendre des décisions valables. Cela garantit qu’une décision soit prise seulement si un nombre spécifique de personnes est présent ou représenté.

Cependant, certaines décisions nécessitent impérativement l’unanimité, notamment celles ayant un impact sur l’engagement des actionnaires ou le changement de nationalité de la SAS.

3. Quels types de décisions sont prises en assemblée générale par les actionnaires d’une SAS ?

Il incombe aux statuts de déterminer les décisions relevant de la compétence de l’assemblée des actionnaires.

Les décisions prises par les actionnaires

Cependant, certaines décisions sont impérativement prises par les actionnaires :

  • L’approbation annuelle des comptes et l’affectation du résultat ;
  • La désignation du commissaire aux comptes ;
  • Les variations de capital telles que l’augmentation, l’amortissement ou la réduction ;
  • Les opérations de fusion, de scission ;
  • La dissolution de la SAS ou sa transformation en une autre forme de société.

4. Quelles sont les étapes de la convocation d’une assemblée générale des associés en SAS ?

Une fois de plus, le code de commerce ne prévoit aucune règle spécifique pour les PV d’assemblée en SAS. Dresser un procès-verbal d’assemblée n’est même pas une obligation légale. Cependant, nous estimons essentiel d’inclure cette formalité dans les statuts, car cela fournit une preuve des décisions prises.

Voici ce qu’il faut inclure dans les statuts :

  • La nécessité de rédiger un PV d’assemblée ainsi qu’une feuille de présence ;
  • Puis, la spécification du mode de convocation des actionnaires (par courrier, e-mail, etc.), du délai, des documents à transmettre, de leur mode de communication, ainsi que du délai pour garantir une information complète permettant des décisions éclairées ;
  • Les modalités de déroulement de l’assemblée, la désignation du président, les règles de représentation et les conditions de majorité en fonction des décisions à prendre ;
  • Toute autre règle jugée nécessaire pour assurer le bon déroulement des prises de décision par les associés.

Pour conclure sur les règles en assemblées des actionnaires de SAS

Il est impossible de comprendre le fonctionnement d’une assemblée d’actionnaires de SAS sans consulter ses statuts. Il vaut donc mieux rédiger attentivement les statuts de votre SAS, car ils déterminent les règles pour la prise de décisions par les actionnaires.

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