Révoquer gérant SARLRévoquer un gérant de SARL : comment faire ? La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est constituée par 2 à 100 associés et requiert au moins un gérant. Tous les associés, qu’ils soient des personnes physiques ou morales, contribuent activement au fonctionnement de la SARL.

Le gérant de la SARL agit en tant que représentant légal de la société. Nommé lors de la création de la SARL par décision de l’assemblée générale des associés, ses responsabilités découlent d’un mandat social.

Durant la durée de vie de la société, le rôle du gérant peut prendre fin pour diverses raisons : décès, démission, condamnation ou révocation. La révocation du gérant consiste en l’action des associés de la SARL pour mettre fin au mandat du gérant. La révocation peut s’appliquer aux gérants minoritaires, majoritaires et aux non associés, mais elle doit être basée sur un motif légitime, tout en respectant certaines procédures.

Formalizi examine en détail cette procédure spécifique, qui requiert le respect de règles bien définies.

I. La procédure de révocation du gérant de SARL

Les associés ont le droit de révoquer un gérant de SARL à leur convenance et à tout moment, selon la procédure de libre révocation établie par le Code du Commerce.

Lors d’une assemblée générale ordinaire, la révocation est soumise au vote des associés détenant plus de 50% des parts de la SARL. Les statuts peuvent stipuler d’autres conditions de majorité, mais n’exigent généralement pas l’unanimité.

Si la majorité requise n’est pas atteinte lors du premier vote, une nouvelle consultation des associés peut être envisagée. Dans ce cas, la majorité des votes exprimés sera déterminante.

Le gérant, en tant qu’associé, peut participer au vote concernant sa propre révocation, sauf clause contraire dans les statuts.

Deux conditions doivent être remplies pour valider la révocation :

  1. Respectez la procédure de convocation. Le dirigeant de la SARL convoque les associés, ce qui peut poser problème lorsque la révocation concerne le gérant lui-même. Malgré des demandes de convocation, si le gérant refuse, les associés peuvent demander au Président du Tribunal de Commerce de désigner un mandataire pour convoquer l’assemblée.
  2. Justifiez les motifs de la convocation. La révocation doit être inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée générale, sauf en cas d’incident de séance. Le gérant doit être informé à l’avance pour garantir son droit de réponse.

L’incident de séance peut conduire à une révocation lors d’une assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, même si elle n’était pas prévue à l’ordre du jour. Cela peut survenir lors de questions obligatoirement inscrites à l’ordre du jour, comme la gestion de la société ou les comptes sociaux. Le gérant mis en cause devra fournir des explications.

La révocation du gérant par voie judicaire

Le gérant ou les cogérants d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) peuvent être révoqués par décision du Tribunal sur demande de tout associé, sous réserve de présenter une cause légitime.

Cette situation peut se produire lorsque le gérant, en tant qu’associé détenant plus de 50% des parts sociales, bloque la possibilité de révocation par le vote.

La cause invoquée doit être sérieuse et justifier une action judiciaire. Des motifs graves tels qu’une faute de gestion, un détournement de fonds, une infraction à une clause légale ou statutaire peuvent être cités. Il est crucial que les agissements du gérant aient compromis l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

II. Les motifs de révocation du gérant de SARL

Le gérant d’une SARL peut être révoqué uniquement pour des motifs légitimes et valables, c’est-à-dire sur juste motif. Dans le cas contraire, une révocation sans raison valable pourrait être contestée par le gérant révoqué, pouvant entraîner des réclamations en dommages et intérêts.

La révocation avec juste motif

La révocation doit reposer sur des motifs légitimes. Le gérant peut être révoqué pour diverses raisons, notamment s’il a commis des fautes de gestion, violé des lois ou des règlements, agi contre les intérêts de la société ou en contradiction avec ses objectifs.

Parmi ces raisons figurent : la violation des clauses statutaires, des actes de concurrence déloyale, des abus de biens sociaux, la conclusion de contrats de travail sans autorisation. On peut ajouter une inaptitude physique ou morale, des conflits avec d’autres associés ou une perte de confiance générale en son égard. La révocation repose ainsi sur le maintien du bon fonctionnement de la SARL et la nécessité de protéger ses intérêts.

La révocation abusive

En cas de révocation sans motifs légitimes ou en cas de non-respect des procédures établies, le gérant révoqué peut réclamer des dommages et intérêts pour compenser le préjudice subi.

Une révocation peut être considérée comme abusive dans plusieurs cas :

– La non-observation de la procédure de révocation.
– L’impossibilité pour le gérant de s’exprimer ou de faire valoir son droit de réponse.
– Une révocation brutale, vexatoire, portant atteinte à l’honneur ou à la réputation du dirigeant.

Le gérant déchu peut invoquer un préjudice moral ou matériel pour obtenir réparation par le biais de dommages et intérêts. L’évaluation et l’attribution de ces indemnités relèvent du pouvoir discrétionnaire du tribunal, qui examine chaque cas individuellement en tenant compte de la nature spécifique du préjudice.

Vous pouvez envisager dans les statuts de la SARL des dispositions prévoyant le versement d’indemnités au dirigeant révoqué, que la révocation ait eu lieu avec ou sans motif justifié.

Bien que la SASU ne soit pas autorisée à émettre des titres accessibles au grand public, elle peut recourir au financement participatif, à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un groupe restreint d’investisseurs, et émettre des obligations ainsi que des valeurs mobilières composées.

III. Les conséquences de la révocation du gérant de SARL

L’entrée en vigueur de la révocation du gérant est immédiate dès son adoption lors de l’Assemblée Générale.

En cas de révocation légitime, le gérant sortant ne bénéficie d’aucune indemnisation. S’il était associé de la SARL, il n’a aucune obligation de céder ses parts sociales et peut rester associé (seules les SARL à capital variable peuvent contenir une clause d’exclusion des associés). Il a également la liberté de travailler pour le compte d’une autre société et d’occuper le poste de gérant.

La SARL doit alors nommer un nouveau gérant. La nomination du nouveau gérant peut intervenir lors de la même séance que la révocation.

Les associés représentant plus de la moitié des parts sociales de la SARL votent et désignent le nouveau gérant lors de l’Assemblée Générale. Ce nouveau responsable légal accepte son mandat et signe l’acte de nomination. Un procès-verbal d’AG atteste de la nomination du nouveau gérant de la SARL.

Cette procédure est similaire à celle réalisée lors de la création de la société.

Les formalités incluent potentiellement la modification des statuts, la publication d’une annonce dans un Journal Officiel, et le dépôt d’un dossier de modification de gérant au CFE ou au Greffe du Tribunal de Commerce.

Ce dossier comprend généralement :

– Un formulaire M3
– Une copie des statuts
– Le justificatif de l’annonce légale
– Les documents d’identification du nouveau gérant
– Les attestations de sa probité

En conclusion, révoquer un gérant de SARL, comment faire

La révocation d’un gérant de SARL peut engendrer des coûts importants pour la société, notamment si la procédure est jugée abusive et conduit à des dommages et intérêts pour le mandataire sortant, compensant ainsi le préjudice subi.

Pour toute démarche de révocation d’un gérant de SARL, il vaut mieux consulter un professionnel.

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